Em um trem lotado, é provável que estranhos acabem próximos demais. Mas para algumas pessoas, estar perto demais é uma satisfação. Quando um condutor testemunha algo bizarro, um ritual de sexo anônimo dentro do trem, ele aproveita a oportunidade para transformar isso em um negócio. Toda noite, depois que o trem da meia-noite termina sua rota, ele se transforma em um bordel ambulante. Prepare-se para subir a bordo… o trem desprezível está chegando…