Kazushi é um garoto carismático, porém solitário e extremamente tímido. Seu amigo Ryouto, por outro lado, faz grande sucesso com as mulheres. Os problemas começam quando as atenções de Ryouto se voltam para a mãe de Kazushi, uma mulher carente e com o casamento abalado. Como se isso não bastasse, a mãe de Ryouto se interessa pelo inocente Kazushi.